Enquanto Mary Jane lida com o seu turbulento passado, o Homem-Aranha se vê às voltas com a sua própria luta em abandonar a identidade de Peter Parker para sempre. Porém, as mais diversas ameaças surgem em seu caminho, na forma do Puma, do Coruja e do Abutre. Para piorar a situação, Peter acaba envenenado e precisa correr contra o tempo para encontrar uma cura. Participação especial do Demolidor!Ao mesmo tempo, Ben Reilly, tendo assumido a identidade de Aranha Escarlate, tem a sua própria cota de malfeitores para enfrentar. No caso, uma gangue que aterroriza o bairro em que ele mora.