Em algum momento, tia May morreu colocando Peter Parker em um estado de tristeza. Ela foi enterrada ao lado do tio Ben. O Homem-Aranha foi clonado por Miles Warren . Seguindo o procedimento, um escapou, que originalmente se pensava ser o clone. O que escapou mudou seu nome para Ben Reilly , tingiu o cabelo de loiro, adotou um traje diferente que tinha teia de impacto além de atiradores de teia, e se autodenominou Aranha Escarlate. O outro manteve a identidade do Homem-Aranha e o nome de Peter Parker pensando que ele era o original.

No entanto, o Dr. Curt Connors deste universo descobriu que Ben pode ter sido o original e que Peter era o clone, fazendo com que Peter se ressentisse profundamente e até odiasse Ben. Peter começou a viver em negação e continuou chamando Ben de clone.

Uma vez, Ben foi atrás do Kingpin . Peter o seguiu e acabou atacando Ben com a intenção de matá-lo. Durante a luta, um portal interdimensional aberto aberto por Jonathan Ohnn deixou um simbionte da Carnificina passar. O simbionte sentiu a raiva de Peter e se ligou a ele, e assim nasceu a Carnificina da Aranha.

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